营水穿过阳明山区，曲折前行，直抵泉陵，中间有不少峡谷，最著名的就是营浦城北不远的营阳峡。
围攻营浦之前，士徽就做了准备，派从兄士匡在营阳峡设险，阻击援军。士匡曾与孙权交战，清楚吴军的战力，更清楚孙权并不得孙策重视，眼前的孙翊才是孙策重点培养的弟弟，自然不敢怠慢，派出大量斥候打探消息，最远的直至泉陵城外。孙翊的大军一出动，他就收到了消息，急报士徽。
士徽心急如焚，连续派人催促刘繇采取行动。得知刘繇率部奔袭泉陵，他这才松了一口气，暂停了对营浦的攻击，将主力转到营阳峡口，随时准备增援士匡。至于潘濬，他更希望潘濬主动弃城，如果能投降就更好了。营浦太坚固，他实在不想强攻了。
数日后，孙翊的水师到达营阳峡，被阻在峡中。双方激战三日，前锋无法突破士匡的阵地。
收到士匡的军报，士徽悬在嗓子眼的心总算落回原处。看来吴军虽然强悍，却也没强悍到无视地理的地步，营阳峡在手，他就安全了，只等刘繇得手。虽然不能亲自击败孙翊，能将他滞留在营阳峡中，也算是立了一功。
知道营阳峡坚险的并不是他一个人，孙翊同样清楚，从一开始，他就没打算强攻营阳峡，主力甚至没有到达前线，出现在士匡面前的是只有五千余人的前锋，连续进攻也只是想给士徽一个错觉，将他钉在营浦，不要撤离。
这次大战的目标很多，士徽只是之一，除了李通等着伏击刘繇之外，黄盖也已经采取行动，正对富川、谢沐发起攻击。他将士徽拖在营浦越久，黄盖的时间就越充裕。
营阳峡打得热火朝天，孙翊在阳明山中静静地等候着刘繇的到来。
这一等，就是十多天。
——
经过零陵县的时候，刘繇遇到了一位故人：赖恭。
赖恭年轻时游历京都，与刘表、刘繇等人相识。刘表任荆州刺史时，也曾征辟他为吏，还没等他赶到襄阳，孙策就攻破了襄阳城，驱逐了刘表。
再见刘繇，得知孙翊统兵增援营浦，赖恭有些疑惑。孙翊或许不清楚营水之险，刘先也不知道？刘先既然高调接受孙翊的辟除，总不会不顾身家性命，以身诱敌，果真有这个想法，他也不会瞒着刘繇，连一点风声也不透。
刘繇也觉得有疑问，但他没有其他选择，这是难得的攻破泉陵的机会，不能轻易放弃。他只是提高了警惕，步步为营，防止中伏。
这让他到达泉陵的时间晚了两三天。
到达泉陵城西，湘水南岸的冷淘滩后，刘繇停止前进，让部下休整，恢复体力，同时派人前往泉陵打探消息，看看孙翊是不是真在峡中。三天后，斥候连续来报，孙翊率领的水师楼船在十天前进入峡谷，一直没有出来。泉陵城戒备森严，但兵力有限，估计只有两三千人。听说营阳峡战况激烈，孙翊已经将城中可调的兵力都调走了。
刘繇与赖恭仔细研究后，决定出击。虽说还有疑点，但行军作战，哪有十全必克，信息不畅，有些疑问、冒点风险再正常不过。
刘繇派人搭建浮桥，准备渡营水，围攻泉陵城，并在营水两岸设下阵地，准备弓弩和引火物，伏击可能来援的孙翊。为了遏制楼船的威力，他特地选了一个水比较浅的位置，又在营水中央沉了几条装满了石块的船，形成暗礁。他来得匆忙，又不敢大肆征发民船，能做到的也只有这些。同时，他派出大量斥候，潜到营水对岸，伏击吴军斥候、信使，以免走漏消息，尽可能延缓孙翊回援的速度。
一切准备完毕，刘繇在一个月黑风高的夜里渡过营水。
泉陵城守得很严，刘繇还没渡水，对岸的城上便敲响了警报，无数火把亮了起来。刘繇根据城上火把的密集程度，确定城中兵力有限，松了一口气，命令部下包围了泉陵城，立刻展开了攻击。
战斗进行得很激烈，战鼓声、喊杀声响成一片。刘繇知道自己时间不多，不惜代价的猛攻，却还是无法得手。他奔袭而来，没有大型攻城军械，只能凭着简单的云梯蚁附登城，负责掩护的弓弩手也只能冒着对方的箭雨，逼到城下进行射击。
半夜激战，刘繇损失两千多人，却还是没能拿下泉陵城。他红了眼，简单的吃了些干粮后，命令将士再攻。为了鼓励将士，他宣布破城后大掠城内，所有战利品都分给将士。
重赏之下有勇夫，这些来自交州的汉蛮将士发了疯，对泉陵城发起一波又一波的攻击，城上几度告急，伤亡迅速增加。奉命留守的荀谌也急了，率领府中掾吏上城，并发动城中百姓一起守城。他不知道刘繇发布了大掠的命令，却不妨碍他用这个来恐吓城中百姓，要求他们参战。
孙翊之前发布公告，推行新政，城中百姓正盼着好日子的到来，没有人愿意被这些交州来的蛮子掳掠，纷纷响应号召，上城协助防守。壮丁拿起武器，与吴军将士一起战斗，妇女帮忙搬运物资，烧火煮油，然后将一瓢瓢的热油淋在攻城的士卒身上，再扔下火把，将攻城的士卒点成火人。
见百姓上城，刘繇更加坚信城中兵力不足，发力猛攻。
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